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母嬰用品企業也跨界搞醫美了。

10月9日晚間，擁有“拉比（LABI BABY）”等母嬰消費品品牌的金發拉比（002762.SZ，股價6.46元，市值22.87億元）公告稱，擬以增資和受讓表決權委托的方式，實現對廣東韓妃醫院投資有限公司（以下簡稱韓妃醫院）的控股。

《每日經濟新聞》記者注意到，韓妃醫院旗下擁有廣東韓妃、廣州韓妃、中山韓妃及珠海韓妃4家醫療美容機構。金發拉比曾在2021年首次收購韓妃醫院36%股權，并在2023年9月增持其13%股權，如今再次增持實現控股。

近一年連續兩次增持，可見金發拉比發展醫美業務的決心。公司曾稱，此舉能夠共享母嬰與醫美客群，實現業績增量。但實際上，韓妃醫院近年來業績并不好看，最近兩個年度均為虧損，目前仍處于負資產狀態。那么，控股并表后，韓妃醫院是否會拖累上市公司業績？醫美業務能否幫助目前低迷的母嬰主業？

10月10日，金發拉比在回復記者郵件采訪時表示：“韓妃醫院近三年雖然虧損，但業績改善明顯持續向好，虧損逐漸縮減，公司對接下來醫美行業發展有充分信心，目前實施重組是比較好的時機。現在進行表決權委托則是為了提前實現控制。”

標的持續虧損，上市公司稱為提前控制

當下許多人都有“容貌焦慮”，醫美整形愈發受到關注。金發拉比本次增持的標的韓妃醫院，業務涵蓋整形美容、形體雕塑、注射整形、激光美容等多個醫美領域，主要集中在廣東。

根據金發拉比10月9日晚間公告，公司擬認繳韓妃醫院新增注冊資本45.618萬元，持股比例增至51%，并受讓其他兩位股東質押給上市公司其所持有的注冊資本435.88228萬元（即37.47%股權）對應的表決權，合計控制韓妃醫院88.47%股權的表決權，韓妃醫院將成為金發拉比的控股子公司。

若僅看增資金額，金發拉比控股韓妃醫院的代價并不大。而實現高比例控股的關鍵在于表決權委托。那么，韓妃醫院的其他兩名股東為何愿意將表決權委托給金發拉比呢？《每日經濟新聞》記者注意到，這或許與韓妃醫院的業績承諾有關。

根據2022年調整的業績承諾，韓妃醫院原股東承諾2023年和2024年的扣非歸母凈利潤分別不低于7800萬元和8500萬元，兩年合計1.63億元，如韓妃醫院未實現承諾利潤，則金發拉比有權要求原股東進行現金補償。

2023年和2024年上半年，韓妃醫院分別虧損1988萬元（經審計）、虧損239萬元（未經審計）。不過，金發拉比公告中并未披露韓妃醫院的扣非盈利數據。在2024年9月的業績說明會上，有投資者問及韓妃醫院與上市公司的業績對賭協議是否會在本年度按約正常履行。金發拉比表示，為了確保業績承諾方承諾的有效履行，業績承諾方已將其持有的股份分兩次（共39%）質押給上市公司作為履約保障。

記者注意到，在2023年4月和2024年8月，金發拉比與韓妃醫院原股東（即業績承諾方）兩次簽訂了股權質押協議，后者以股權質押方式作為業績補償的增信措施。根據其中一份協議約定，如原股東未按照相關協議的約定履行補償義務或相關責任，則按照其依約所應承擔的給付責任，將所質押的韓妃醫院股權折抵給上市公司。

記者注意到，本次金發拉比所受讓的表決權委托對應的股權，正是此前韓妃醫院原股東質押的股權。那么，公司為何不等承諾期結束后，再要求進行股權抵償，而是現在先進行表決權委托？

對此，金發拉比10月10日郵件回復《每日經濟新聞》記者稱：“公司本次擬對韓妃醫院進行增資是為了實現對韓妃醫院的控制，而受讓其表決權委托則是為了進一步鞏固和提升對韓妃醫院的控制力。本次交易各方約定，本次重組不影響以前協議約定的業績承諾和現金補償。關于補償數額及方式，需待業績承諾期滿，并經審計機構審計后才能確定。現在進行表決權委托則是為了提前實現控制。”

金發拉比還表示：“公開資料顯示，韓妃醫院目前的實控人因涉及其它債務糾紛，未履行生效法律文書確定的給付義務，被法院采取了限制消費措施，給標的公司的正常經營帶來一定的負面影響。且從資產價值角度，目前是增資控制的合適時機，因此，本次重組，既保護上市公司戰略資產的安全，又維護上市公司發展戰略的可持續性。”

母嬰業務萎縮，醫美業務能否“挑大梁”？

金發拉比對醫美業務的執著背后，公司母嬰消費品業務持續低迷。

金發拉比成立于1996年，旗下主要產品是以棉制用品為主的母嬰消費品，運營有“拉比（LABI BABY）”“下一代（I LOVE BABY）”“貝比拉比（BABY LABI）”三大自有品牌。近幾年，金發拉比業務規模逐漸萎縮，營業收入從2019年的4.38億元“腰斬”至2023年的2.04億元，凈利潤更是在2022年和2023年連續兩年虧損。公司曾多次提到可能會面臨原有目標消費人群總量下滑的風險。

金發拉比近5個年度凈利潤 圖片來源：同花順App截圖

2021年，金發拉比啟動對韓妃醫院的跨界收購，提出“母嬰+醫美”，稱以“健康寶寶+漂亮媽媽”為目標，實現醫美客戶與母嬰會員客戶的資源共享。根據金發拉比披露的進展，醫美與母嬰業務的確實現了一定程度的相互引流。

財務數據還顯示，盡管韓妃醫院資產總額較小，但其2023年營業收入為2.84億元，已經超過金發拉比，因此本次重組預計將構成重大資產重組。

上市公司與標的資產及業績對比情況

圖片來源：公告截圖

記者注意到，韓妃醫院自2022年起就陷入虧損的“泥淖”。2021年尚能盈利2790萬元，2022年虧損超4500萬元，2023年和2024年上半年分別虧損1988萬元和239萬元。截至今年6月末，韓妃醫院凈資產仍為負值。

金發拉比曾解釋稱，韓妃醫院2022年虧損是因疫情影響導致進店人群減少。而到了2023年和今年上半年，盡管有所減虧，但仍無法實現盈利，公司則開始把理由指向了當地醫美市場的競爭和價格戰。

在確認2023年度韓妃醫院的長期股權投資損失時，金發拉比就曾表示：“主要受2023年消費市場相對疲軟的影響，韓妃醫院單價相對較高的整形業務增長不及預期，同時2023年下半年廣州新增兩家大型全國連鎖醫美機構（藝星、麗合），兩家新增機構成立初期采用低價引流獲客，導致廣州醫美市場出現整體價格下降趨勢，韓妃醫院一定程度上加大了營銷及優惠力度，但是基于品牌的考慮，未參考低價引流模式大幅下降產品價格，導致韓妃醫院第四季度本應為主要利潤貢獻季度，受此影響出現預測偏差。”

但是，虧損能否全然歸咎于外部原因？對比行業來看，《每日經濟新聞》記者不完全統計發現，涉及醫美的上市公司中，2023年度除了瑞麗醫美（HK02135）虧損3246萬元外，也有不少醫美機構實現盈利，例如朗姿股份（SZ002612）子公司四川米蘭柏羽醫學美容醫院有限公司盈利6051萬元，ST美谷（SZ000615）子公司浙江連天美企業管理有限公司盈利5338萬元，澳洋健康（SZ002172）旗下張家港唯恩醫療美容醫院有限公司盈利357萬元。

金發拉比向記者表示，預計未來韓妃醫院可以提供正向利潤貢獻。今年以來隨著國家各種刺激經濟政策的出臺，市場對經濟復蘇尤其是消費增長的預期更加強烈，韓妃醫院近三年雖然虧損，但業績改善明顯持續向好，虧損逐漸縮減。公司對醫美行業發展有充分信心，目前實施重組是比較好的時機。