每經編輯｜程鵬    

11月15日證監會網站消息，為貫徹落實《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（國發〔2024〕10號），進一步引導上市公司關注自身投資價值，切實提升投資者回報，證監會制定了《上市公司監管指引第10號——市值管理》（以下簡稱《指引》），自發布之日起實施。

《指引》要求上市公司以提高公司質量為基礎，提升經營效率和盈利能力，并結合實際情況依法合規運用并購重組、股權激勵、員工持股計劃、現金分紅、投資者關系管理、信息披露、股份回購等方式，推動上市公司投資價值合理反映上市公司質量。《指引》明確了上市公司董事會、董事和高級管理人員等相關方的責任，并對主要指數成份股公司制定市值管理制度、長期破凈公司披露估值提升計劃等作出專門要求。同時，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實施違法違規行為。

前期，證監會就《指引》向社會公開征求意見。從反饋情況看，各方總體認可《指引》，并結合實踐提出了寶貴的意見和建議，涉及董事和高管人員職責、主要指數成份股公司范圍、市值管理制度的披露要求、估值提升計劃的執行情況等，經逐條研究，與《指引》條文有關的主要意見已采納。后續，證監會將進一步加強政策解讀，做好《指引》實施相關工作。

四方面推動上市公司提升投資價值

《指引》共十五條，主要包括四方面內容。

一是明確了市值管理的定義。市值管理是指上市公司以提高公司質量為基礎，為提升公司投資價值和股東回報能力而實施的戰略管理行為。《指引》要求上市公司應當牢固樹立回報股東意識，采取措施保護投資者尤其是中小投資者利益，誠實守信、規范運作、專注主業、穩健經營，以新質生產力的培育和運用，推動經營水平和發展質量提升，并在此基礎上做好投資者關系管理，增強信息披露質量和透明度，必要時積極采取措施提振投資者信心，推動上市公司投資價值合理反映上市公司質量。

《指引》明確，上市公司應依法依規運用并購重組、股權激勵、員工持股計劃、現金分紅、投資者關系管理、信息披露、股份回購等方式促進上市公司投資價值合理反映上市公司質量。

二是明確相關主體的責任義務。具體來看，包括董事會應當重視上市公司質量的提升，在各項重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報。董事長應當做好相關工作的督促、推動和協調，董事和高級管理人員應當積極參與提升上市公司投資價值的各項工作。董事會秘書應當做好投資者關系管理和信息披露等相關工作。控股股東可以通過股份增持等方式提振市場信心。

三是就主要指數成份股公司和長期破凈公司作出專門要求。具體來看，主要指數成份股公司應當制定市值管理制度，明確具體職責分工等，經董事會審議后披露市值管理制度的制定情況，并在年度業績說明會中就制度執行情況進行專項說明。其他上市公司可參照執行。長期破凈公司應當披露估值提升計劃，市凈率低于所在行業平均水平的長期破凈公司還應在年度業績說明會中就估值提升計劃執行情況進行專項說明。

四是明確禁止事項。《指引》要求上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等切實提高合規意識，不得在市值管理中出現操縱市場、內幕交易、違規信息披露等各類違法違規、損害中小投資者合法權益的行為。

壓實上市公司市值管理主體責任

近年來，證監會持續推動上市公司質量提升，支持和引導上市公司不斷改善經營效率和盈利能力，增強信息披露質量和透明度，增進與投資者溝通互動，綜合運用分紅、回購、大股東增持等手段提升投資價值。今年以來，95%以上的上市公司召開了業績說明會，股份回購家數和金額以及現金分紅金額均創歷史新高，中期分紅家數增長近三倍。

總體來看，上市公司積極與投資者交流溝通、多措并舉提升上市公司投資價值的市場氛圍正在形成。但實踐中仍然存在部分上市公司投資價值未被合理反映等問題，一定程度上影響了投資者信心和資本市場穩定。

今年4月，《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》明確要求推動上市公司提升投資價值，制定上市公司市值管理指引。為抓好貫徹落實，切實提升投資者回報，證監會會同相關部委研究起草了《指引》，要求上市公司牢固樹立以投資者為本的意識，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質量。

公開征求意見期間，證監會共收到相關意見建議232條，剔除與規則條文沒有直接關系的意見后，共計156條意見。總體上，市場各方認為《指引》壓實了上市公司市值管理主體責任，有利于切實提升投資者回報能力和水平。反饋意見主要包括進一步明晰市值管理概念、相關主體責任義務的細化、對主要指數成份股公司和長期破凈公司具體披露方法和內容的優化等方面，證監會逐條進行了認真研究，并從有利于提升執行效率、避免增加披露負擔的角度采納了絕大多數意見。部分意見與現有規則存在沖突或與提升上市公司投資價值的目標不一致，未予采納。后續證監會將進一步加強政策解讀，做好《指引》實施相關工作。

編輯|程鵬?杜恒峰

校對|劉小英

本文來源：中國證監會網站