每經特約評論員 鄧潔琳    每經編輯｜楊夏    

年關將至，上市公司新一輪的可持續發展報告披露工作啟動在即。11月，三大交易所發布《可持續發展報告編制（征求意見稿）》，其中一個重大工作內容便是提出了“雙重重要性”的識別、分析和披露的要求。

隨著環境、社會和公司治理（ESG）理念的深入，影響重要性和財務重要性也越來越凸顯。本文結合兩大重要性的發展、一攬子配套制度，以及歐盟《可持續發展報告準則（ESRS）》和我國三大交易所《可持續發展報告編制（征求意見稿）》中對“雙重重要性”的關注，試圖厘清在可持續發展報告（或ESG報告）編制過程中的“因為—所以”。

雙重重要性的“因為—所以”

依照歐盟《可持續發展報告準則（ESRS）》和我國三大交易所《可持續發展報告編制（征求意見稿）》，雙重重要性的議題識別、分析是披露工作的開端，報告中所需包含的管理框架、制度文件、年度行動、未來規劃、不披露就解釋等內容，均需圍繞重要性議題展開。

所謂“雙重重要性（Double Materiality）”，一是影響重要性（Impact Materiality），二是財務重要性（Financial Materiality）。影響重要性是指企業在相應議題的表現是否會對經濟、社會和環境實際或者潛在產生重大影響。財務重要性是指，議題是否預期在短期、中期和長期內對公司商業模式、業務運營、發展戰略、財務狀況、經營成果、現金流、融資方式及成本等產生重大影響。

雙重重要性的識別、分析、管理和響應等一系列行動，可幫助企業在當前國際關系、氣候變化、自然資源、社會和技術變遷等風險中更好地看清自己所處的位置、競爭力，以及和周邊的互動關系、未來的風險和機遇等。

在本次清晰且有力的編制文件出臺之前，國內外諸多企業在可持續發展（ESG/社會責任/影響力等）報告中，主要參考全球報告倡議組織（GRI）《實質性議題2021（GRI-3）》，并呈現為實質性議題矩陣，但在實際披露中存在良莠不齊的情況。

一是實質性議題僅作為報告中一個獨立板塊，未強調與報告其他部分的支持和響應；二是存在各家X/Y軸的指標和分析未統一；三是數據收集和分析過程不透明，無明確盡職調查和提供支持性證據要求；四是實質性議題未響應報告內容，甚至和報告內容無關等。

因此，歐盟和我國交易所發布的文件均將“雙重重要性”議題識別作為報告編制的第一步。這是為了有效提升企業真實意義上對可持續風險、機遇的識別和分析，企業可根據自身現況實現優先級的確立和響應，而非“標準制式”的形式披露。

從“單一重要性”到“雙重重要性”

在當前國內外主流的可持續發展報告披露標準中，其中部分強調單一的“影響/財務”重要性，一些強調“雙重重要性”。

具體來看，影響重要性最早由全球報告倡議組織（GRI）提出，在傳統年度財務報告之外，首次將非財務要素“環境、社會和治理（ESG）”呈現出來，強調企業經營和上下游環節對經濟、社會、環境層面的正負面影響，為企業單一追求財務表現提供了“多元化資源”概念下的全競爭力分析思路。

財務重要性建立在財務報告—企業經營績效背景下，并基于“國際財務報告準則（IFRS）”和“與財務相關的氣候信息披露（TCFD）”等一路探索，嫁接在傳統金融和投資運作視角下，得以實現全球廣泛共識。

雙重重要性（影響重要性+財務重要性）由歐盟于2019年首次提出，強調環境、社會等影響重要性與財務不是獨立更不是對立，而是充分關聯并互為影響，更適用于在真實市場競爭下企業對可持續發展的理解和深入探索。

依據歐盟《可持續發展報告準則（ESRS）》中的描述，可持續發展報告中提出的雙重重要性分析，討論的是“并集（紅線輪廓范圍內）”而非“交集”。其要求披露企業需在識別的長議題清單中確認優先級管理。

雙重重要性為上圖中紅色輪廓范圍內

資料來源：EFRAG(歐洲財務報告咨詢組）IG 1_ Materiality assessment implementation guidance

我國三大交易所在11月發布的編制指南對雙重重要性關注范圍為“兼具財務和影響重要性的交集（僅中間色塊部分）”。相較歐盟要求而言，我們交易所要求識別的重要性議題清單更短，更直接指向更高優先級管理議題。

值得注意的是，我們在重點關注交集議題時，需留意雙重重要性議題識別過程材料/證據的保留。一是在ESRS的管理要求下，已提出所有的重要性議題識別均需有過程證據、影響分析的科學依據；國內有提及但未明確過程性證據的披露/提交/審查，但企業有意識地提前完備“過程管理”，可提高未來長期工作的效率和延續性。二是防止對非交集部分影響/財務重要性議題的遺漏，逐步實現全面的納入可持續議題的引入管理。

另外需要指出，年度財務報告偏向于是企業年度成果快照/年度體檢，體現為“現在完成時”的描述和風險提示，是木已成舟的靜止狀態；財務重要性的披露，則更體現為“一般現在時”和“未來時”，偏向于站在現在看未來，是更為全面的分析和展示。

“雙重重要性”討論可關注五個關鍵詞

當前，根據歐盟ESRS或我國A股三大交易所發布的報告編制文件，均分為明確的四步驟、呈現形式，并配以明確的指引和描述性內容。但在具體實操上仍保留了諸多空白區，有待各公司在開展雙重重要性識別、評估和披露過程中多方探索。

議題重要性分析流程

雙重重要性圖示

資料來源：上海證券交易所《可持續發展報告編制（征求意見稿）》

對于“雙重重要性”的分析，筆者有三個方面的建議。

一是雙重重要性的議題梳理應從多到少，從識別出長清單議題，經過重大性分析后形成具有優先排序管理、行動或有所回應的議題清單。我國三大交易所文件中更為強調21個關鍵議題的討論，未突顯二級和三級議題的展開內容，部分企業或在操作和實踐中存在議題有限性和行業特色性的困惑。歐盟ESRS在文件中因更顯著體現了對二級、三級和行業特性和國際披露框架的指示性關注，或可給我國企業在首次探索雙重重要性披露時一些補充參考。

二是雙重重要性議題從全面識別，到與利益相關方的直接溝通，到后續的分析和影響評估，建議以盡職調查為工作程序貫穿。依照過往實質性議題分析工作經驗，多數企業或已形成通過問卷、電話等遠程/間接形式收集信息，但若要在影響重要性的基礎上彰顯財務重要性的提升，那么，以盡職調查為核心進行信息獲取、真實意見收集和信息驗證，將逐漸凸顯重要性。

三是企業在開展雙重重要性“識別—分析”披露和管理時，或可關注五個關鍵詞（4W1H）。一是“WHEN”，即企業應在什么時候開始雙重重要性識別。二是“WHERE”，即從什么ESG主題開始。三是“WHOM”，即如何識別利益相關方。四是“HOW”，即如何將披露要求轉化為實際的評分機制。五是WHAT，即怎么理解和管理重要性矩陣。

作者鄧潔琳系中央財經大學綠色金融國際研究院研究員，長三角綠色價值投資研究院研究員

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1468036745