每經記者｜姚亞楠    每經編輯｜肖芮冬    

近日，中基協公布了一批紀律處分決定書。《每日經濟新聞》記者注意到，南京星海私募基金管理有限公司（以下簡稱南京星海）管理的一只私募基金產品竟然按照投資者的定制要求進行投資；而四川銀創蜀新私募基金管理有限公司（以下簡稱四川銀創）則是拉LP進投委會，并讓其直接影響投資標的的選擇。

上述兩家機構的多項違規行為終被中基協做出紀律處分。

軟件工程師跨界，按投資者要求定制做投資？

南京星海成立于2022年，是一家私募證券投資基金管理人，管理規模區間為0~5億元。記者注意到，南京星海法定代表人、總經理康雷曾就職于華為技術有限公司南京研究所，是一名軟件工程師，2020年其成為投資經理。南京星海副總經理、基金經理宋翔也是一位跨界選手，此前曾就職于百勝（中國）投資有限公司肯德基魯豫新市場，在運營部擔任餐廳助理。

紀律處分決定書顯示，南京星海所管理私募基金產品“星海文昌星二號私募證券投資基金”的投資理由為按投資者要求定制，這一行為有南京星海書面情況說明、投資決策會議記錄等證據予以確認。

中銀上海律師事務所殷思亮律師向《每日經濟新聞》記者表示，《私募投資基金登記備案辦法》第三十條規定，私募基金管理人應當按照誠實信用、勤勉盡責的原則切實履行受托管理職責，不得將投資管理職責委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行職責的，其依法應當承擔的責任不因委托而減輕或者免除。私募基金的管理人不得超過一家。《私募投資基金監督管理條例》第二十七條明確，私募基金管理人不得將投資管理職責委托他人行使。私募基金管理人委托其他機構為私募基金提供證券投資建議服務的，接受委托的機構應當為《證券投資基金法》規定的基金投資顧問機構。上述私募基金管理人如果其投資決策行為系受投資者影響，涉嫌違反了相關規定，私募基金管理人需要通過加強日常合規風控，排查風險。

最終，中基協對南京星海及其法定代表人康雷、合規風控負責人李尚融進行警告。

拉LP進投委會、直接影響投資標的選擇

除了南京星海，記者注意到，四川銀創也存在投資決策不獨立的行為，其不僅允許LP加入投委會，并讓其直接影響投資標的的選擇。

紀律處分復核決定書顯示，四川銀創承認其管理的“淄博東投創業投資合伙企業（有限合伙）”與“棗莊漢威創業投資合伙企業（有限合伙）”兩只基金產品，基金的投資決策實際由四川銀創及投資者共同決定。投資決策委員會實行全票通過制由5人組成，四川銀創指定2人、投資者指定3人。此外，四川銀創還未按合伙協議約定對基金產品進行投后管理工作。

中基協認為，上述行為無法體現私募基金管理人獨立決策權，違反了《私募基金監管辦法》第四條有關私募基金管理人應當恪盡職守，履行誠實信用、謹慎勤勉義務的規定。加之四川銀創還存在違反專業化運營原則、募集說明書存在誤導性陳述，使投資者產生剛性兌付預期等違規行為，中基協決定撤銷其基金管理人登記。

記者注意到，四川省投資基金業協會曾披露，四川銀創成立于2020年，是四川銀創產融資本控股有限公司全資子公司、四川省旅游投資集團三級子公司，在2022年獲批私募股權投資、創業投資管理人，主要關注數字文創、消費升級等賽道。

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