每經(jīng)記者｜陳鵬麗    每經(jīng)編輯｜文 多    

“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，并購(gòu)重組熱潮涌動(dòng)。

2025年4月9日，呈和科技（SH688625，股價(jià)53.88元，市值72.91億元）發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告。上市公司及關(guān)聯(lián)方正在籌劃以現(xiàn)金方式收購(gòu)蕪湖映日科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱映日科技或標(biāo)的公司）合計(jì)不低于51%的股權(quán)，交易完成后，公司預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)對(duì)映日科技的控股。

公司官網(wǎng)

公告顯示，4月7日，公司與映日科技的股東張兵、天津美泰真空技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱美泰真空）、羅永春、蕪湖映鑫企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了《收購(gòu)意向協(xié)議》。標(biāo)的公司100%股份的整體估值預(yù)計(jì)為18億元，最終交易價(jià)格以公司正式簽署的收購(gòu)協(xié)議為準(zhǔn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者留意到，映日科技100%股權(quán)預(yù)計(jì)估值18億元，如以此參考，映日科技51%股權(quán)交易對(duì)價(jià)為9.18億元。而截至2024年9月末，呈和科技的貨幣資金僅4.71億元，資產(chǎn)負(fù)債率約58.58%。那么，呈和科技有無(wú)足夠資金完成收購(gòu)？此外，映日科技曾在2022年沖擊創(chuàng)業(yè)板上市，后撤回IPO（首次公開募股）申請(qǐng)。闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板未果后，映日科技又“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”新三板，目前正申請(qǐng)掛牌。

4月10日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就上述重組并購(gòu)的相關(guān)問(wèn)題致電呈和科技證券部，相關(guān)人士告訴記者，現(xiàn)階段公司不方便接受采訪，記者所提到的部分問(wèn)題稍后會(huì)在公告中公布。截至發(fā)稿，公司未給出進(jìn)一步公告。

標(biāo)的預(yù)計(jì)估值18億元

公開資料顯示，呈和科技于2021年6月登陸科創(chuàng)板。2025年4月9日，呈和科技宣布其上市以來(lái)首個(gè)重大資產(chǎn)重組計(jì)劃。

呈和科技在公告中稱，公司實(shí)現(xiàn)對(duì)映日科技的控股后，可在客戶資源共享、品牌影響力相互促進(jìn)等方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有助于公司快速切入顯示行業(yè)，加快業(yè)務(wù)拓展。

標(biāo)的公司100%股權(quán)整體估值預(yù)計(jì)為18億元，最終交易價(jià)格需在公司及所聘中介機(jī)構(gòu)完成盡職調(diào)查及審計(jì)、評(píng)估程序后經(jīng)各方協(xié)商確定。呈和科技與張兵、羅永春等4名交易對(duì)手簽署了《收購(gòu)意向協(xié)議》，但交易對(duì)方的范圍尚未最終確認(rèn)，要以后續(xù)公告為準(zhǔn)。公司預(yù)計(jì)將于6個(gè)月內(nèi)披露本次交易的相關(guān)預(yù)案或正式方案。

若以映日科技100%股權(quán)預(yù)計(jì)估值18億元為參考，要拿下映日科技的控股權(quán)，意味著呈和科技及關(guān)聯(lián)方需支付至少9.18億元的交易對(duì)價(jià)。鑒于公司擬以現(xiàn)金方式進(jìn)行收購(gòu)，投資者好奇的是，呈和科技及關(guān)聯(lián)方目前是否具備這樣的資金實(shí)力？

呈和科技截至2024年9月30日的合并資產(chǎn)負(fù)債表顯示，截至去年三季度末，公司賬上貨幣資金僅4.71億元，遠(yuǎn)低于9.18億元。此外，截至2024年9月底，呈和科技短期借款金額為12.65億元，應(yīng)付票據(jù)3.52億元；同時(shí)，公司期末總負(fù)債為18.38億元，總資產(chǎn)為31.37億元，資產(chǎn)負(fù)債率58.58%。

記者還發(fā)現(xiàn)，呈和科技2024年半年報(bào)顯示，公司債權(quán)投資截至上半年末時(shí)賬面金額為14.90億元，內(nèi)容包括：大額存單6094.24萬(wàn)元、定期存款14.29億元。不過(guò)需要注意的是，截至2024年6月末，公司有12億元債權(quán)投資處于受限狀態(tài)，原因是票據(jù)開具擔(dān)保。截至2024年三季度末，呈和科技的債權(quán)投資賬面金額為12.71億元。

對(duì)于公司是否有充足的資金完成此次并購(gòu)重組，4月10日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系了呈和科技證券部，相關(guān)人士回復(fù)稱，這些稍后會(huì)公布出來(lái)，現(xiàn)在能公開的信息已經(jīng)發(fā)出來(lái)了，當(dāng)下時(shí)間點(diǎn)公司不適合接受采訪。至于公司資產(chǎn)負(fù)債率較高的問(wèn)題，上述人士表示：馬上公司就要披露2024年度財(cái)報(bào)，現(xiàn)在也不適合說(shuō)太多。

標(biāo)的曾闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板

據(jù)呈和科技2024年度業(yè)績(jī)快報(bào)，經(jīng)初步核算，公司2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入8.82億元，同比增長(zhǎng)10.31%，歸母凈利潤(rùn)2.50億元，同比增長(zhǎng)10.64%。

映日科技方面，其近期正在申請(qǐng)掛牌新三板。在之前的2022年，該公司嘗試闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO。2023年2月，映日科技主動(dòng)撤回了IPO申請(qǐng)。

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）官網(wǎng)顯示，2025年2月28日，映日科技提交了公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書（申報(bào)稿，下同）。該公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書顯示，2022年、2023年和2024年1~8月，映日科技營(yíng)業(yè)收入分別為4.34億元、5.22億元和4.13億元；凈利潤(rùn)分別為8449.92萬(wàn)元、10238.55萬(wàn)元及7799.05萬(wàn)元。

映日科技尚在申請(qǐng)新三板掛牌，其股東為何有意愿轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，甚至出讓公司控股權(quán)？呈和科技獲得映日科技控股權(quán)之后，映日科技的新三板掛牌計(jì)劃是否會(huì)生變？

4月10日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就上述疑問(wèn)采訪了呈和科技方面。不過(guò)前述公司證券部人士未予以正面回應(yīng)，僅表示記者可以留意公開渠道信息。該人士稱：“他們有什么變動(dòng)你也能看到……它（映日科技）也是很公開的一家公司。”

至于標(biāo)的公司股東為何有意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，該人士稱，稍后公司會(huì)在公開資料上作出說(shuō)明。

標(biāo)的客戶問(wèn)題遭問(wèn)詢

2025年3月7日，新三板掛牌審查部向映日科技下發(fā)審核問(wèn)詢函。3月26日，映日科技公開作出回復(fù)。

上述問(wèn)詢函顯示，映日科技前任實(shí)控人羅永春因接受供應(yīng)商虛開增值稅專用發(fā)票被判刑（目前羅永春緩刑尚未結(jié)束）。問(wèn)詢函關(guān)注此事是否與映日科技有關(guān)、實(shí)際控制人張兵是否真實(shí)控制映日科技。此外，問(wèn)詢函關(guān)注了映日科技“客戶集中度較高是否符合行業(yè)特性？”“多名股東與客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？”“外協(xié)加工服務(wù)商是否存在利益輸送？”等。

據(jù)映日科技公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書，2022年、2023年和2024年1~8月，映日科技對(duì)前五大客戶的銷售收入分別占公司當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的89.39%、82.38%和84.73%。

映日科技對(duì)客戶集中度高的解釋是：公司產(chǎn)品主要下游應(yīng)用領(lǐng)域是平面顯示行業(yè)，該行業(yè)具有高集中度特征。公司前五大客戶集中度占比高于同行業(yè)可比公司，符合公司產(chǎn)品特點(diǎn)和下游市場(chǎng)特征，具備合理性。

記者還注意到，映日科技前五大客戶之一的蕪湖長(zhǎng)信科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)信科技）是公司間接股東，屬于關(guān)聯(lián)方。此外，映日科技的多個(gè)其他股東，包括廣西科錳投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱科錳投資）、天津顯智鏈投資中心（有限合伙）等，與映日科技的客戶也有關(guān)聯(lián)關(guān)系。比如，科錳投資的股東是映日科技客戶惠科股份有限公司的董事。

映日科技對(duì)此稱，上述股東入股的原因是看好公司發(fā)展前景，同時(shí)，有助于實(shí)現(xiàn)與對(duì)應(yīng)客戶在供應(yīng)鏈安全方面的合作。這些股東入股價(jià)格具有公允性。公司對(duì)股東客戶存在一定依賴，系下游行業(yè)集中度較高等因素所致，但公司業(yè)務(wù)對(duì)任一股東均不存在重大依賴，不影響公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。

公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書還顯示，報(bào)告期各期內(nèi)，映日科技均采購(gòu)了外協(xié)服務(wù)，其中氣化業(yè)務(wù)存在汝陽(yáng)瑞金電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱汝陽(yáng)瑞金）獨(dú)家供應(yīng)的情形，且向其采購(gòu)的銦化外協(xié)加工占公司全部銦化外協(xié)加工總額的95%以上。

映日科技對(duì)該問(wèn)題解釋稱，考慮到合作歷史、產(chǎn)品質(zhì)量、采購(gòu)成本等原因，公司向汝陽(yáng)瑞金獨(dú)家采購(gòu)具有必要性及商業(yè)合理性。汝陽(yáng)瑞金與公司、實(shí)際控制人、董監(jiān)高人員等核心人員及其親屬不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不屬于公司、實(shí)際控制人實(shí)際控制或能施加重大影響的主體。

封面圖片來(lái)源：公司官網(wǎng)