每經記者｜梁梟    每經編輯｜馬子卿    

籌劃近9個月后，寶塔實業擬調整重大資產重組方案。

上周五（4月11日）晚間，寶塔實業（SZ000595，股價5.61元，市值63.88億元）公告稱，公司于4月11日召開董事會會議，審議通過相關議案，決定終止發行股份購買資產并募集配套資金，并擬對原重大資產重組方案進行重大調整，并向深交所申請撤回重大資產重組申請文件。

根據公告內容，具體調整主要是擬剝離置入資產包中的太陽山風電三四期項目，并不再發行股份及募集配套資金。至于剝離上述資產原因，則與該項目未來補貼資金回收存在不確定性有關。

《每日經濟新聞》記者注意到，根據寶塔實業此前發布的業績預告，公司預計去年虧損1.4億元～1.9億元，公司股票在2024年度報告披露后可能被“*ST”。而根據關聯交易報告書（草案），以2023年度業績來看，交易完成后寶塔實業將“扭虧為盈”。

剝離置入資產包中的太陽山風電三四期項目對上市公司后續扭虧有多大影響？4月14日上午，記者以投資者身份致電寶塔實業，相關工作人員表示：“對公司未來盈利肯定是有影響的，畢竟把它的一部分資產撤出來了。”他還表示，做出上述調整主要是為了加快重組進程，新的草案待審計評估后會及時對外發布。

擬剝離置入資產包中一風電項目，不再發行股份及募資

根據寶塔實業公告，原重大資產重組方案為：公司擬將除保留貨幣資金、其他流動資產（待抵扣進項稅）、長期股權投資（桂林海威75%股權、北京西軸銷售45%股權）、其他權益工具投資（西北亞奧16%股權）、無形資產（柴油機土地）以外的全部資產負債作為置出資產，與寧夏電力投資集團有限公司（以下簡稱寧夏電投）持有的寧夏電投新能源有限公司（以下簡稱電投新能源）100%股權即置入資產的等值部分進行置換。針對置入資產和置出資產的差額部分，由上市公司發行股份向寧夏電投購買。同時，公司擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金。

標的公司電投新能源主要從事光伏發電、風力發電及儲能電站項目的投資開發和運營管理，目前光伏及風力發電合計并網規模約780MW，儲能電站合計并網規模約200MW/400MWh，旗下擁有5個光伏發電項目、5個風力發電項目以及2個儲能電站項目。而之所以要在置入資產包中剝離太陽山風電場三四期項目，原因就是其未來補貼資金回收存在不確定性。

2022年3月，國家發展改革委、國家能源局以及財政部聯合下發通知，要求在全國范圍內開展可再生能源發電補貼核查工作，進一步摸清可再生能源發電補貼底數，嚴厲打擊可再生能源發電騙補等行為。自2022年3月起，國家發展改革委等部門對享受可再生能源發電補貼政策的風電、集中式光伏發電和生物質發電項目在全國范圍內開展可再生能源發電補貼自查核查工作。

2023年1月，國家電網和南方電網公布了第一批可再生能源發電補貼合規項目清單，合計7335個合規項目。

據了解，電投新能源共有8個項目涉及可再生能源發電補貼，其中7個項目已納入第一批可再生能源發電補貼合規項目清單。太陽山風電場三四期在2022年開展的可再生能源補貼核查中的結果尚未明確，未被納入2023年1月國家電網和南方電網公布的第一批可再生能源發電補貼合規項目清單，因此該項目自2022年8月以來未收到補貼電價回款，導致該項目補貼收入確認與實際領取情況存在差異。截至2024年7月，該項目形成的應收補貼電價款余額為2.58億元。

在今年3月發布的關聯交易報告書（草案）中，寶塔實業曾對此解釋稱，各新能源企業均有不同數量的項目未進入合規項目清單，根據補貼資金撥付規則，未進入合規項目清單的項目無法在2023年、2024年撥付補貼資金時收到該年度發放的補貼資金，但不代表其無法進入后續批次公布的合規項目清單，該項目補貼資金是否可以回收取決于未來對該項目的核查結果，目前處于待確認狀態。

那么，為何最終太陽山風電場三四期項目還是被剝離出置入資產包？寶塔實業工作人員解釋稱：“把三四期納入范圍內的時候，也是考慮到多種因素。”他表示：“我們為了加快重組進度，就把這塊剔出去，先用現金購買（資產），爭取把重組先做成功。”

據悉，寶塔實業在公告中也表示，置入資產及置出資產作價差額將由上市公司以現金方式支付，擬調整后的方案將不涉及上市公司發行股份及募集配套資金。

年報公布后或“披星戴帽” 公司回應：會及時公布新的重組方案

資料顯示，寶塔實業主營業務收入主要來自軸承業務，產品主要應用于石油機械、冶金軋機、重載汽車、軌道交通、鐵路貨車等領域。據公司此前發布的2024年度業績預告，公司預計去年虧損1.4億元～1.9億元。而重大資產重組增加中介費用導致管理費用同比增加也是導致虧損的因素之一。

事實上，2021年至2023年，寶塔實業已經連續三個年度虧損，扣非凈利潤則是自2008年以來一直處于虧損狀態。對此，公司也提示了“披星戴帽”的風險：根據《深圳證券交易所股票上市規則（2024年修訂）》相關規定，上市公司出現“最近一個會計年度經審計的利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤三者孰低為負值，且扣除后的營業收入低于3億元”的情形，公司股票交易將在2024年度報告披露后可能被實施退市風險警示（在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣）。

據上述寶塔實業工作人員介紹，公司被“*ST”是基于軸承主業以及桂林海威2024年12月31日之前的業績狀況，而重組成功后會置入資產，重組與被“*ST”是兩個事項，要分開對待。

記者注意到，根據關聯交易報告書（草案）披露，2023年度、2024年1月至7月，寶塔實業營業收入分別為2.98億元、1.44億元，歸母凈利潤分別虧損1.62億元、0.43億元。而置入相關資產后，營業收入會變為4.63億元、2.86億元，歸母凈利潤則“扭虧為盈”，分別盈利0.64億元、0.50億元。

圖片來源：寶塔實業關聯交易報告書（草案）

寶塔實業未單獨披露太陽山風電場三四期項目的財務數據，只披露該項目裝機容量為100MW，占標的公司新能源發電合計并網規模的比例為12.85%。那么，剝離該項目是否會對電投新能源財務數據產生較大影響？

上述工作人員表示：“按照規則，把這個（標的資產）裝進來后，如果營收達到3個億，或利潤為正就可以摘帽。現在估值沒出來，我也沒辦法給你一個具體的數。等我們的審計評估出來以后，我們會及時對外發布的。我們后續會開董事會（會議），對整個（新的）方案草案再作公布。”他還著重提到：“公司如果要做這一塊兒，還是想達到這個條件的。”

截至4月14日收盤，寶塔實業股價當日漲逾6%，二級市場資金似乎并未選擇規避重大資產重組方案調整帶來的不確定性。

封面圖片來源：每經記者 孔澤思 攝