每經記者｜彭斐    每經編輯｜魏官紅    

水發燃氣（SH603318，股價6.38元，市值29.29億元）想要上演一次“零元購”，但收購標的涉及的項目已停工一年多時間。

4月21日晚間，水發燃氣發布公告披露，公司擬收購慶陽興瑞能源有限公司（以下簡稱興瑞能源）65%股權，作價為零。股權轉讓完成后，按照持股比例進行實繳注冊資本金6500萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，興瑞能源新建“慶陽市天然氣提氦與儲備調峰一體化項目”，預計項目建設總投資5.06億元，除實繳1億元注冊資本金外，其余項目建設資金4.06億元來源為興瑞能源進行融資租賃和銀行融資。

值得注意的是，作為此次交易的轉讓方，截至2024年9月30日，上海賽鯤企業管理咨詢有限公司（以下簡稱上海賽鯤）總資產僅為253.22元。而興瑞能源所涉及的核心項目，自2023年底已經因資金短缺停工。

擬“零元”拿下興瑞能源

工商資料顯示，興瑞能源成立于2023年6月19日，該公司系一家注冊于甘肅省慶陽市并有效存續的有限責任公司，注冊資本1億元。

水發燃氣在公告中披露的信息顯示，興瑞能源注冊資本已實繳1212.2萬元。

從股東信息來看，上海賽鯤持有興瑞能源65%股權（未實繳出資），慶陽瑞慶管理咨詢合伙（有限合伙）（以下簡稱慶陽瑞慶合伙）持有其35%股權（已實繳1212.2萬元）。

天眼查信息顯示，上海賽鯤與慶陽瑞慶合伙背后股東均為自然人，而慶陽瑞慶合伙的成立時間（2023年6月1日）僅比興瑞能源早10多天。

興瑞能源的股東上海賽鯤為水發燃氣的交易對手，雖然上海賽鯤直接讓出控股權，此次交易的定價卻為0。

對于此次收購，水發燃氣稱，為優化公司業務布局，提升公司LNG（液化天然氣）市場份額，以收購整合助推主業快速發展，鞏固提升公司的行業地位和市場競爭力，公司擬受讓上海賽鯤持有的興瑞能源65%股權。

這筆交易看似“零元購”，水發燃氣需按持股比例實繳6500萬元注冊資本金。公告顯示，收購完成后，水發燃氣將按照持股比例履行實繳注冊資本金6500萬元，慶陽瑞慶合伙完成剩余認繳資本金實繳出資。

從水發燃氣披露的信息來看，成立于2021年的上海賽鯤，經營范圍包括企業管理咨詢、商務信息咨詢（不含投資類咨詢）。截至2024年9月30日，上海賽鯤未經審計的股東權益為-4746.78元，資產負債率達到1974.57%；該公司的2024年前三季度凈利潤虧損4214.22元，而其2023年的虧損額為532.56元。

4月22日上午，《每日經濟新聞》記者致電水發燃氣證券部門，公司工作人員表示，上海賽鯤的財務情況確實如公告所披露，這家公司本身是一家很小的平臺公司，上海賽鯤也不具備能力繼續運營公告提及的項目。

標的財務狀況不樂觀

興瑞能源自身的財務狀況也并不樂觀。相關數據顯示，截至2024年底，興瑞能源的營業收入已經連續三年“掛零”且連虧三年，其中，該公司截至2024年12月31日的凈利潤虧損455.86萬元（未經審計）。

更嚴峻的是，其核心項目“慶陽市天然氣提氦與儲備調峰一體化項目”（以下簡稱慶陽項目）已于2023年12月因資金短缺停工，此時距開工僅過去8個月。

相關資料顯示，慶陽項目是慶陽市隴東綜合能源化工基地建設的重點項目之一，為天然氣儲備和應急調峰項目及慶陽境內天然氣提氦產業發展的重點支撐項目，也是甘肅氦氣慶陽儲備基地的重要配套工程，被列為甘肅省2024年度重點建設項目。

慶陽項目占地179.2畝，預計項目建設投資5.06億元，除實繳1億元注冊資本金外，其余項目建設資金4.06億元，由興瑞能源進行融資租賃和銀行融資獲得。

對于慶陽項目前期進展緩慢的原因，水發燃氣相關人士向《每日經濟新聞》記者表示，興瑞能源之前的股東，除了上海賽鯤不具備運營項目的能力，另外一個股東慶陽瑞慶合伙可能也達不到繼續運營項目的能力，所以想為興瑞能源找一個大股東。

對于后續項目建設融資及擔保，相關方在投資協議中提到，本次股權轉讓完成后，如標的公司因項目建設或業務發展等需進行融資，甲方（水發燃氣）及丁方（慶陽瑞慶合伙）同意按所持股權比例對金融機構提供擔保，若金融機構只接受甲方擔保，丁方應向甲方按所持股權比例足額提供反擔保；如需要甲方對標的公司提供有息借款（執行甲方對權屬合資企業借款利率標準）支持的，丁方應向甲方按所持股權比例足額資產抵押。

從項目的影響來看，水發燃氣提到，慶陽項目建成后，年處理天然氣可達6億立方米，年產LNG42萬噸，并具備年產50萬立方米氦氣和5萬噸二氧化碳的生產能力。將成為慶陽市及甘肅省產能最大的LNG工廠，擁有3萬立方米雙金屬全容儲罐調峰儲備能力，具有較強的區域影響力。

然而，雖然“零元”拿下控制權，水發燃氣首先要解決的，就是該項目的投資問題。公告顯示，慶陽項目于2023年4月開工建設，因資金短缺自2023年12月起項目施工建設處于停工狀態。本次收購完成后，在資金有效保障前提下，項目預計于2026年9月投產運營。

值得注意的是，水發燃氣也做出風險提示稱，新建項目未來經營過程中，因受供需結構波動、市場競爭加劇等因素影響，可能導致投資收益存在不確定性的風險。