每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

提名人選遲遲未能進(jìn)入董事會，*ST金泰（原證券簡稱金力泰，以下均稱“金力泰”，300225.SZ，股價5.15元，市值24.48億元）第一大股東海南大禾企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“海南大禾”）決定向上市公司全體股東公開“求援”。

近日，海南大禾公開征集表決權(quán)，針對金力泰即將在9月召開的臨時股東大會，海南大禾希望全體股東能夠幫助其罷免羅甸、于續(xù)剛、唐光澤三位董事，并選舉劉小龍為新董事。

在官方微信公眾號內(nèi)，海南大禾直言金力泰退市風(fēng)險高懸，正站在生死存亡的懸崖邊緣，并稱現(xiàn)董事會管理層涉嫌挪用甚至侵占公司巨額資金。

圖片來源：海南大禾微信公眾號

自今年7月年報披露以來，圍繞著金力泰的爭議不斷。隨著公司部分董事連續(xù)對問詢函回函提出反對意見，上市公司內(nèi)部的分歧也愈演愈烈。時至今日，各方意見仍未一致，部分資金的流向與用途也并不明朗。

在上述爭議背后，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者（以下簡稱“每經(jīng)記者”）注意到，金力泰未在回函中進(jìn)一步披露的，還有一位名為裴劍的神秘人士，其被指認(rèn)為是金力泰的實(shí)際控制人。

當(dāng)下，理清資金流、分辨實(shí)控人，成為各方面關(guān)注的焦點(diǎn)。

是“戰(zhàn)略備庫”還是“占用資金”？

今年7月發(fā)布的2024年年報中，金力泰提及“中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了無法表示意見的審計報告”，這也揭開了金力泰內(nèi)部亂象的冰山一角。

圖片來源：金力泰2024年年報

監(jiān)管隨即入場，除要求金力泰自查與多家貿(mào)易商之間大額資金往來是否均涉及非經(jīng)營性資金占用等問題外，上海證監(jiān)局還要求金力泰說明股權(quán)投資深圳怡鈦積科技有限公司（以下簡稱“怡鈦積”）過程中，部分交易環(huán)節(jié)的真實(shí)性及資金占用情況等。

據(jù)審計機(jī)構(gòu)出示的專項說明，2024年，金力泰通過與芮奈貿(mào)易等8家貿(mào)易商于每季度初簽訂采購協(xié)議并向相關(guān)貿(mào)易商轉(zhuǎn)出資金，于每季度末簽訂采購解除協(xié)議由相關(guān)貿(mào)易商轉(zhuǎn)回資金。

結(jié)合資金流水及采購匯總表，審計機(jī)構(gòu)認(rèn)為，因金力泰與相關(guān)貿(mào)易商之間資金呈現(xiàn)季度性流轉(zhuǎn)特征，資金存在通過資金占用通道方流向最終資金占用主體的重大風(fēng)險。監(jiān)管方面也認(rèn)為，金力泰的相關(guān)資金存在以戰(zhàn)略備庫名義轉(zhuǎn)出后被關(guān)聯(lián)方占用的重大風(fēng)險。

圖片來源：金力泰公告

對于上述質(zhì)疑，金力泰回應(yīng)稱，戰(zhàn)略備庫具有合理性，公司自2022年起啟動戰(zhàn)略備庫，是為了保證原材料的供應(yīng)并鎖定原材料價格。除保供保價外，金力泰當(dāng)時判斷后續(xù)原材料價格大概率上漲，亦想通過對外銷售原材料增厚利潤。

至于所謂的8家供應(yīng)商，金力泰則表示，僅芮奈貿(mào)易涉嫌存在非經(jīng)營性資金占用情況，其余7家業(yè)務(wù)未涉及非經(jīng)營性資金占用。而通過對戰(zhàn)略備庫供應(yīng)商開展資金流專項調(diào)查，金力泰發(fā)現(xiàn)8家供應(yīng)商相關(guān)資金疑似流向定期存單、保證金等項目。但根據(jù)已有資料，金力泰也無法確認(rèn)是否存在最終資金占用主體。

金力泰的說法并未得到公司內(nèi)部的全部支持。今年7月以來，金力泰曾圍繞問詢函回函召開過三次董事會，均有至少3名董事提出反對意見。

公司審計委員會認(rèn)為，金力泰2024年的戰(zhàn)略備庫行為已不符合正常采購鎖價的商業(yè)實(shí)質(zhì)，應(yīng)當(dāng)將2024年的戰(zhàn)略備庫行為認(rèn)定為非經(jīng)營性資金占用。

8月12日下午，一位化工行業(yè)人士向每經(jīng)記者分析稱，金力泰的戰(zhàn)略備庫并不具備合理性。在化工涂料行業(yè)內(nèi)，戰(zhàn)略備庫的供應(yīng)商首先要具備定價話語權(quán)。從幾家貿(mào)易商的經(jīng)營情況來看，這些公司并不具備話語權(quán)。

“至于資金的最終占用主體、用途和占用金額，在年報審計期間審計委員會就多次口頭及書面要求金力泰管理層如實(shí)向會計師事務(wù)所填報非經(jīng)營性資金占用表，表中的資金占用主體、用途、金額要實(shí)事求是，但是公司一直沒有如實(shí)填報，這也是導(dǎo)致金力泰年報經(jīng)過延期仍被會計師出具無法表示意見的審計報告的根本原因。”審計委員會補(bǔ)充稱。

是“虛假還款”還是“正常交易”？

就金力泰與石河子怡科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“石河子怡科”）、廈門怡科科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“廈門怡科”）之間的兩筆交易往來，多位董事也對公司回函內(nèi)容存在質(zhì)疑。

2024年4月22日，金力泰收到石河子怡科償還的回購款1.3753億元。回購款到位后，金力泰隨即以戰(zhàn)略備庫采購名義將資金轉(zhuǎn)出至相關(guān)貿(mào)易商處，資金去向不明并存在異常。

2024年9月，金力泰以3.23億元第二次收購怡鈦積34%股權(quán)，出讓方廈門怡科在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，立即將其中3.07億元轉(zhuǎn)出，資金流向的主體存在異常。

金力泰稱，公司支付的股權(quán)收購款來自公司自有營運(yùn)資金，與公司披露的關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來存在關(guān)聯(lián)；公司對兩家戰(zhàn)略備庫供應(yīng)商向北京森沃資本管理有限公司（以下簡稱“北京森沃”）轉(zhuǎn)賬并不知情，也不清楚真實(shí)目的；上述3.07億元的具體流向主體及最終用途尚未明確披露。

但金力泰仍辯稱，兩次交易的對手方石河子怡科與廈門怡科盡管為同一實(shí)際控制人，且均涉及怡鈦積股權(quán)交易，但兩次交易的性質(zhì)、目的及商業(yè)邏輯存在明確差異，因此不構(gòu)成一攬子交易，不涉及非經(jīng)營性資金占用。

公開信息顯示，石河子怡科的資金來源有二：深圳市可上科技有限公司（以下簡稱“深圳可上”）8500萬元；紐福克斯科技（北京）有限公司（以下簡稱“紐福克斯”）5500萬元。自然人佟飛既是資金提供者紐福克斯的法定代表人，也是資金流向終點(diǎn)——北京森沃的法定代表人。此外，深圳可上持有新焦點(diǎn)紐泰克（深圳）科技有限公司45%股權(quán)，后者法定代表人同樣為佟飛。

換言之，石河子怡科支付的股權(quán)回購款經(jīng)過一輪流轉(zhuǎn)，疑似又回到了資金提供者的手中。

金力泰審計委員會也認(rèn)為，石河子怡科還款應(yīng)被認(rèn)定為虛假還款，石河子怡科尚需完成對首次股權(quán)回購款的歸還，同時財務(wù)報表應(yīng)對該部分未還款全額計提壞賬準(zhǔn)備；并推測金力泰收購廈門怡科的股權(quán)應(yīng)是非經(jīng)營資金占用主體用于平衡其資金，并構(gòu)成非經(jīng)營資金占用的一部分。

矛頭指向“幕后實(shí)控人”

令幾位董事無法接受的說法，還包括對8家貿(mào)易商的關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定。

2025年7月，金力泰曾把8家相關(guān)貿(mào)易商列為公司“其他關(guān)聯(lián)人及其附屬企業(yè)”。回復(fù)問詢時，金力泰卻改稱，經(jīng)核查及和股東、管理層溝通，芮奈貿(mào)易等8家供應(yīng)商與公司不存在股權(quán)控制、一致行動關(guān)系。

金力泰稱，將上述8家貿(mào)易商的業(yè)務(wù)列為關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的判斷標(biāo)準(zhǔn)，是“將關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定為可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織”。據(jù)金力泰披露，8家貿(mào)易商2024年曾從上市公司獲利。

公司審計委員會則認(rèn)為，2024年、2025年的戰(zhàn)略備庫供應(yīng)商應(yīng)該受同一主體（人）控制。

一位資深審計行業(yè)人士向每經(jīng)記者進(jìn)一步分析稱，從8家貿(mào)易商的資金流向以及資金流轉(zhuǎn)節(jié)奏來看，背后疑似由同一主體控制。

金力泰董事劉銳明在所發(fā)表的反對意見中指出，關(guān)于戰(zhàn)略備庫資金占用，管理層表述前后矛盾，與公開披露資料相違背。戰(zhàn)略備庫供應(yīng)商是受同一主體控制的資金通道，這個現(xiàn)象的產(chǎn)生是由于管理層與公司實(shí)際控制人裴劍在幕前（此處應(yīng)為幕后，每經(jīng)記者注），與內(nèi)部高管原董事長羅甸、財務(wù)總監(jiān)隋靜媛等，外部人士許迪、錢程等人勾結(jié)，以不干涉采購部為由行侵占公司資金之實(shí)。

“對于實(shí)際控制人裴劍的情況，歷經(jīng)7月25日、8月5日、8月12日三次本董事的問詢，以郝大慶為首的公司管理層依舊是諱莫如深，沒有給予正面回應(yīng)。”劉銳明補(bǔ)充稱。

圖片來源：金力泰2024年年報

不過，據(jù)金力泰2024年年報，公司目前無實(shí)際控制人。針對劉銳明的反對理由，金力泰也在公告中回應(yīng)稱：“上述理由系其個人觀點(diǎn)和判斷，不代表公司立場。目前，中國證監(jiān)會對公司的立案調(diào)查尚未終結(jié)，涉事事項均未有明確結(jié)論。董事劉銳明先生對涉事事項的主觀推斷，以及針對公司高級管理人員、董事和外部無關(guān)個人的推測性指控，均存在重大不確定性。”

但劉銳明并不認(rèn)可這番說辭。8月14日下午，劉銳明在接受每經(jīng)記者采訪時直言：“這部分表述是沒有經(jīng)過董事會審議的，我本人也不認(rèn)可。”

誰在實(shí)際掌控金力泰？

每經(jīng)記者注意到，被指稱為金力泰實(shí)控人的裴劍與涉嫌占用上市公司資金的芮奈貿(mào)易存在隱秘聯(lián)系。

三方工商信息查詢平臺顯示，芮奈貿(mào)易在2022年之前曾有一位名為徐巍的股東，如今任上海華錦實(shí)業(yè)有限公司總經(jīng)理，該公司與金力泰前第一大股東華錦資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“華錦資產(chǎn)”）在歷史上存在關(guān)聯(lián)。

2022年，金力泰自曝海南大禾發(fā)生股權(quán)代持糾紛。前股東華錦資產(chǎn)向法院起訴，要求確認(rèn)海南大禾持有的上市公司股權(quán)實(shí)為代持，并訴請代持人履行代持協(xié)議。

據(jù)《中國經(jīng)營報》此前報道，上述操作的實(shí)際運(yùn)作人正是裴劍——在2020年下半年，裴劍曾以“委托代持人”的身份，通過中間人，要求金力泰第一大股東海南大禾代持股權(quán)。

此外，徐巍目前全資持股的上海科薈實(shí)業(yè)有限公司，此前曾由裴劍全資持股。

8月15日下午3時許，每經(jīng)記者前往芮奈貿(mào)易的工商登記地址。雖是工作日下午，但公司辦公室無人辦公。附近其他公司人員告知每經(jīng)記者，平日能看到芮奈貿(mào)易的員工上班，但辦公時間都比較“隨意”。

芮奈貿(mào)易辦公室工作日無人辦公 圖片來源：每經(jīng)記者 黃海 攝

8月15日晚，每經(jīng)記者又致電芮奈貿(mào)易法定代表人陳卿瑜，響鈴數(shù)聲后，語音提示已關(guān)機(jī)。

有知情人士告訴每經(jīng)記者，無論從股權(quán)關(guān)系，還是董監(jiān)高任職等角度，都無法將裴劍與上市公司關(guān)聯(lián)。對于金力泰大小事務(wù)，裴劍從未簽過字。

據(jù)金力泰內(nèi)部人士透露，在會議現(xiàn)場，董事劉銳明曾向其他董事連續(xù)發(fā)問，要求解釋為何裴劍可以自由出入公司，使用公司茶室，且有專車、司機(jī)等待遇。但會上，其他董事并未給出回應(yīng)。

每經(jīng)記者從多方信源交叉確認(rèn)，劉銳明所言確有其事。裴劍被指經(jīng)常出入金力泰，且在金力泰有一輛雷克薩斯商務(wù)車為其服務(wù)，并配有司機(jī)。在金力泰，包括董事長在內(nèi)的多位高管見到裴劍都會稱其為“領(lǐng)導(dǎo)”。

一位金力泰內(nèi)部人士向每經(jīng)記者直言，裴劍其實(shí)才是公司所有人的“大領(lǐng)導(dǎo)”，公司近三任董事長及部分核心高管都直接向裴劍匯報工作，并聽從裴劍指揮。另據(jù)了解，今年7月監(jiān)管進(jìn)場調(diào)查前，裴劍經(jīng)常現(xiàn)身金力泰。監(jiān)管介入后，裴劍才不再出現(xiàn)。

就上述內(nèi)容，8月18日，每經(jīng)記者致電金力泰董秘辦，接線工作人員表示一切以公告為準(zhǔn)。每經(jīng)記者亦電話聯(lián)系金力泰董事長郝大慶，其稱不接受媒體電話采訪，建議聯(lián)系董秘辦約訪。8月18日，每經(jīng)記者向金力泰董秘辦發(fā)送采訪函，但截至發(fā)稿，未獲對方回復(fù)。

8月19日，每經(jīng)記者向裴劍本人發(fā)去采訪問題，并表達(dá)采訪訴求。截至發(fā)稿，同樣未獲對方回復(fù)。

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