每經記者｜蘇杰德    每經實習編輯｜魏官紅    

福建上市公司納川股份（300198，SZ）煮了一年的“鴨子”飛了。這只“鴨子”一路往北，飛到了北京，準備落入房地產上市公司萬通地產（600246，SH）的鍋里。

7月31日，萬通地產收到交易所的問詢函，對于公司擬以31.7億元的對價現金收購星恒電源股份有限公司（以下簡稱星恒電源）78.284%股權合理性等進行問詢。值得注意的是，這家標的此前已經在和另一家上市公司“談婚論嫁”，過去一年多時間里，納川股份為收購星恒電源費盡了周折。

實際上，這次資本運作出現戲劇性變化與新能源產業發展紅火有關外，也與當下融資環境變化有關。過去的一年，納川股份雖然對于星恒電源志在必得，但近18億元的負債壓力最終讓公司錯過這個優質資產。萬通地產作為房地產公司不差錢，今年上半年賬上資金就有28億元。不過，萬通地產進行這次收購似乎也有苦衷，公司近兩年土地儲備增長停滯，房地產業務開始收縮。

煮熟的鴨子飛了

7月29日晚，萬通地產公告稱，擬以31.7億元的對價現金收購星恒電源78.284%股權，按照這個價格來估算，星恒電源整體估值已高達40.5億元。此次收購完成后，萬通地產跨界進入新能源電池行業。

星恒電源生產的電池主要面向電動自行車和電動物流車。作為本次資本運作的核心標的，一般人可能不太熟悉，但它的下游公司愛瑪、雅迪、新日、綠源生產的電動自行車卻隨處可見。實際上，星恒電源背景深厚，它是聯想控股和中科院物理所等在2003年聯合創立的高新技術企業，從時間來看，它與天津力神等都可以算作動力電池領域的老兵。

受新能源汽車快速發展的影響，星恒電源在2014年踏足電動物流車之后，公司近幾年盈利能力持續增強。公開資料顯示，星恒電源從2015年到2018年5月份，營收分別為4.75億元、10.18億元、14.35億元和5.67億元，凈利潤分別為0.34億元、1.04億元、2.01億元和0.55億元。其中，物流車電池業務從2015年的1.24億增長到2016年的4.94億元，占了星恒電源營收的半壁江山。

從盈利能力來講，星恒電源可謂是優質資產。鋰電池行業的一些從業人士向《每日經濟新聞》記者表示，這家公司走的是錳酸鋰加三元電池的路線，追求性價比，在業內算是口碑不錯的公司。

其實，最先看上星恒電源的是福建的納川股份，2017年5月，聯想控股公告稱退出星恒電源。而在當年4月，納川股份就牽頭成立新能源產業股權投資基金，準備收購星恒電源。

納川股份為了收購這家公司可謂費盡氣力。根據當時的協議，這個基金總規模不超過25億元，納川股份作為有限合伙人認繳不超過5億元。然而，其余資金沒有按時募集到位。最終，納川股份自己向金融機構融資17.78億元，上市公司及實際控制人陳志江為上述融資事項提供連帶責任擔保。

歷時一年，使出渾身解數的納川股份也沒有將其納入麾下。7月29日晚，納川股份宣布終止此次重組。同時，萬通地產公布收購這個資產的消息。對于收購和放棄收購星恒電源的原因，《每日經濟新聞》記者于7月31日下午分別致電兩家上市公司，不過暫未收到回復。

估值一年增加10億

煮熟的鴨子飛了，這或許與融資環境的變化有關。納川股份成立投資基金，作為有限合伙人認繳了不超過5億元人民幣，并向金融機構融資17.78億元。去年至今，融資政策和融資環境出現很大變化。并購尚未完成，這些融資為上市公司帶來了很大壓力。

此次終止重大資產重組，納川股份稱，該基金原計劃通過出售股權方式引入資金，替換所負擔的債務，以降低本次重大資產重組的審核難度和收購風險，但因為今年以來金融市場資金緊張，該計劃未能成功實施。

與納川股份的債務壓力相比，萬通地產可謂不差錢。根據萬通地產半年報，其賬上資金就有28億元。不差錢的萬通地產出價也算豪爽，通過現金直接收購星恒電源。盡管資金比較充裕，但此次重組對于萬通地產來說也算是大手筆。此次交易作價幾乎為萬通地產過去一年的營業收入，萬通地產去年營收為32.94億元。

萬通地產此次并購也引起了上交所的注意，監管機構對于本次交易的合規性、是否存在無法控制標的公司風險、標的資產的估值是否過高、財務數據是否合理等方面進行了問詢。

星恒電源在一年多的時間里，估值增加迅速。聯想控股轉讓時，星恒電源估值為28億元；納川股份收購時，根據其收購價格，星恒電源實際交易估值為30.26億元；此次萬通地產收購，星恒電源交易估值已經到達40.5億元。

而且，上交所還注意到，星恒電源凈利潤增幅和營收增幅不匹配。公司去年凈利潤2.02億元，同比增加94%，營業收入14.36億元，同比增加41%。但是星恒電源去年毛利率為26%，同比增幅不大。凈利潤和營收的財務數據嚴重不配比。

此外，上交所還發現，萬通地產近兩年土地儲備增長停滯，房地產業務開始收縮。本次交易后，標的資產將被整合進入上市公司，未來會對公司主營業務及業績構成產生重大影響。萬通地產是否擬轉型鋰電池行業，是否計劃逐漸剝離地產業務，也引起了監管部門的注意。

（實習生潘昌昀對本文亦有貢獻）