每經記者｜安宇飛    每經編輯｜陳俊杰    

8月5日，珈偉新能（SZ300317，股價6.45元，市值53.17億元）收到了深圳證監局下發的行政監管措施決定書《關于對珈偉新能源股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（以下簡稱《決定書》）。

《決定書》顯示，由于珈偉新能存在自愿性信息披露不規范、內幕信息知情人登記不完善和內部控制管理薄弱等問題，深圳證監局決定對公司采取監管談話的監管措施：“請你公司董事長、總經理后續根據我局要求，攜帶有效身份證件到我局接受監管談話“。

《每日經濟新聞》記者注意到，此前珈偉新能已經連續4年收到深交所年報問詢函。今年6月公司進行了換屆選舉，公司管理層迎來“大換血”，原實控人丁孔賢不再擔任董事長，新任董事長為郭硯君。

實控人變更引發關注

據《每日經濟新聞》記者不完全統計，2019年來珈偉新能收到5份問詢函（其中4份年報問詢函，1份半年報問詢函）、5份關注函，同時深交所還對公司及公司股東出具多份監管函。

而最近一封關注函以及近期珈偉新能管理層的“換血”都和公司的實控人變更有關。珈偉新能原實控人是丁孔賢、李靂和丁蓓三人，騰名有限公司（以下簡稱“騰名公司”）、 奇盛控股有限公司（以下簡稱“奇盛控股”）、 阿拉山口市灝軒股權投資有限公司（以下簡稱“灝軒投資”）是其一致行動人。

據珈偉新能近期發布的半年報，截至2022年上半年，奇盛控股持有公司6.42%股份，騰名公司持有公司6.2%股份，灝軒投資持有公司6.01%股份，三者合計持股18.63%，所持股份全部處于質押或凍結狀態。而丁孔賢持有公司5.89%股份，其中超過95%處于質押狀態。

對此，珈偉新能引入了國資股東。在2022年1月，公司原實控人及其一致行動人和阜陽泉賦企業管理有限責任公司（以下簡稱“阜陽泉賦”）簽署了一系列協議，阜陽泉賦將以接受原公司實控人及其一致行動人所持上市公司超20%股份的表決權委托方式取得上市公司控制權。

5月3日，創業板公司管理部向珈偉新能下發關注函，要求丁孔賢及其一致行動人說明本次交易“通過表決權委托而非轉讓股份方式轉讓公司控制權”的原因，后續是否存在股份轉讓的具體安排。

在多次延期之后，珈偉新能回復了上述關注函，表示“表決權委托系阜陽泉賦收購上市公司控制權的階段性手段之一”。據回復，在目前上市公司原實控人相關股份多處于質押或司法凍結的情況下，阜陽泉賦想先通過表決權委托的方式拿到公司控制權，后續再采取認購上市公司發行新股等方式進一步鞏固控制權。

按上述回復，阜陽泉賦將以代償債務方式取得上市公司原實控人及其控制企業的相關債權，并以此為前提取得原實控人及其控制企業所持上市公司24.52%的表決權，以及進一步受讓奇盛控股 100%股權以取得上市公司6.42%股份。

6月9日，珈偉新能發布了一項定增預案，擬發行2.47億股股票（不超過發行前公司股份總數的30%），以募集資金不超過11.33億元，發行對象為公司控股股東阜陽泉賦。本次發行后，阜陽泉賦將直接持有公司23.08%的股權。

那么，這次珈偉新能收到警示函是否和近期實控人變更事項有關？《每日經濟新聞》記者8月5日致電珈偉新能證券部，相關工作人員表示：“這個倒不是因為實控人變更的問題。”

為進一步了解相關情況，記者發郵件到珈偉新能公司郵箱，對方并沒有回復記者所提問題，只是表示“公司后續會根據監管決定書中提到的問題進行相應整改，不斷提升和完善公司治理，本次行政監管措施決定不會對公司正常的經營管理活動產生影響。”

上半年扭虧為盈，業績補償款到賬

珈偉新能剛剛披露了2022年半年報。半年報顯示，公司上半年實現營收3.22億元，同比下滑2.48%，實現凈利潤7676.56萬元，同比增長860.95%。

珈偉新能的業務涵蓋光伏照明產品研產銷、光伏電站 EPC 業務及投資運營等。此前公司由于多起激進并購，業績曾陷入泥潭。從2018年到2021年，珈偉新能的凈利潤分別為-19.9億元，-10.75億元、2992.63萬元、-2.1億元，四年時間累計虧損超32億元。

而今年上半年公司的盈利大增，也受金昌振新西坡光伏發電有限公司（以下簡稱“金昌西坡”）業績補償款到賬影響。2018年，珈偉新能子公司江蘇華源新能源科技有限公司（以下簡稱“華源新能源”）完成了對金昌西坡的收購。

按對賭協議，金昌西坡需要在2020年度和2021年度分別實現4941.56萬元和5037.2萬元的凈利潤。但2020年金昌西坡僅實現27.53萬元凈利潤，按照業績承諾，需要現金補償珈偉新能4914.03萬元。

半年報顯示，2022年上半年珈偉新能營業外收入3902.48萬元，其中業績補償款為3795.91萬元。

封面圖片來源：攝圖網-500911049