每經(jīng)記者｜程雅    每經(jīng)編輯｜文多    

9 月 14 日 晚 ，*ST 海 倫（SZ300201，停牌，市值19.78億元）發(fā)布了兩則關(guān)注函的回復(fù)公告。

其中，上市公司4名董事直言，原控股股東江蘇省機電研究所有限公司（以下簡稱機電公司）、丁劍平與徐州中能化企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱徐州中能化）此前簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，可能涉嫌關(guān)聯(lián)交易及利益輸送。

“我們強烈呼吁相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)盡快對機電公司以及丁劍平本次交易進行立案調(diào)查，保護廣大中小投資者的利益不受非法侵害。”*ST海倫的4名董事在回復(fù)關(guān)注函時稱。

機電公司、丁劍平、徐州中能化則在相關(guān)回復(fù)中表示，上述交易價格合理，滿足相關(guān)規(guī)定與要求，不存在其他利益安排。

原股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議已解除

4月25日，*ST海倫披露公告稱機電公司、丁劍平分別擬向徐州中能化轉(zhuǎn)讓上市公司4.5%、1.06%的股份，轉(zhuǎn)讓價格為2.91元/股，轉(zhuǎn)讓價款1.68億元。

同時，機電公司、徐州中能化還與首創(chuàng)證券股份有限公司簽署協(xié)議，擬通過股票質(zhì)押回購違約處置向徐州中能化轉(zhuǎn)讓2.59%的上市公司股份，轉(zhuǎn)讓價格為1.57元/股，轉(zhuǎn)讓價款4237.06萬元。

“簡式權(quán)益變動報告書”顯示，徐州中能化成立于4月20日，徐州貝司特工程機械有限公司（以下簡稱徐州貝司特）為有限合伙人之一。

也就是說，當(dāng)時擬受讓股權(quán)時，徐州中能化成立時間尚不足一周，而相關(guān)事項也引來了交易所的關(guān)注。在回復(fù)問詢時，上市公司4名董事直言該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可能涉嫌關(guān)聯(lián)交易及利益輸送，不應(yīng)予以執(zhí)行。

徐州中能化則表示，由于機電公司股權(quán)被中天澤控股集團有限公司（以下簡稱中天澤）申請追加凍結(jié)無法轉(zhuǎn)讓，原股份轉(zhuǎn)讓交易被迫中止，各方一致同意解除原股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議。

中天澤阻止機電公司及丁劍平轉(zhuǎn)讓股權(quán)，客觀來看，可以穩(wěn)固其控股股東的身份。

2020年4月，機電公司、丁劍平與中天澤簽署相關(guān)協(xié)議，將*ST海倫控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給中天澤。2020年5月15日，中天澤成為*ST海倫控股股東，金詩瑋成為實控人。

2021年4月28日，機電公司、丁劍平向中天澤發(fā)送了《關(guān)于解除表決權(quán)委托的通知》，但中天澤不同意解除并提起訴訟，要求繼續(xù)履行表決權(quán)委托協(xié)議，目前該訴訟還未開庭審理。

而機電公司、丁劍平有權(quán)減持其持有的*ST海倫股份，會導(dǎo)致中天澤所持有的表決權(quán)隨之減少。轉(zhuǎn)讓完成后，中天澤最多能夠行使的表決權(quán)比例為17.13%，上市公司或變成無控股股東、無實控人的情況。

9月2日，*ST海倫又披露公告，股東機電公司、丁劍平擬分別向上海晗旦實業(yè)有限公司（以下簡稱上海晗旦）轉(zhuǎn)讓公司4.23%、1.63%的股份，轉(zhuǎn)讓價格為2元/股，轉(zhuǎn)讓價款1.22億元。

部分董事呼吁監(jiān)管調(diào)查

此前，機電公司、丁劍平試圖轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)給徐州中能化，引起了很大的爭議。

公司董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民在回復(fù)函中表示：

2021年上市公司未經(jīng)董事長金詩瑋同意，由馬超、鄧浩杰私自決定向徐州貝司特借款1000萬元，但在財務(wù)記賬上記錄卻顯示機電公司為債權(quán)人，這顯示徐州貝司特與機電公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，目前只查詢到*ST海倫2012年持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報告中顯示徐州貝司特是上市公司的其他關(guān)聯(lián)方。

此外，徐州貝司特與上市公司注冊地相同、行業(yè)和業(yè)務(wù)相似，從對外公示的幾個招標(biāo)中標(biāo)文件分析，徐州貝司特與海倫哲或有投標(biāo)同業(yè)競爭關(guān)系或有產(chǎn)品代理關(guān)系，徐州貝司特的山東分公司原負(fù)責(zé)人為海倫哲上屆董事、總經(jīng)理尹亞平，尹亞平亦系機電公司的股東。

上述4名董事還在回復(fù)中稱：與徐州貝司特業(yè)務(wù)協(xié)同、股權(quán)關(guān)系交錯的徐州貝司特工程設(shè)備租賃有限公司現(xiàn)處于工商吊銷狀態(tài)，但其大股東系機電公司。

徐州貝司特法定代表人及主要股東姜盛武與*ST海倫前董監(jiān)高丁劍平、張秀偉、栗沛思、尹亞平及現(xiàn)任財務(wù)總監(jiān)陳慶軍均為徐州漢哲機械科技有限公司（現(xiàn)已注銷，以下簡稱徐州漢哲）股東。

而徐州漢哲對外投資的徐州海倫哲工程機械有限公司（以下簡稱海倫哲工程機械）的法定代表人恰為張秀偉，栗沛思和尹亞平則擔(dān)任該公司副董事長。海倫哲工程機械的子公司徐州海倫哲機械設(shè)備有限公司（現(xiàn)清算）的監(jiān)事為栗沛思。

另外，上述4名董事表示：上市公司董事童小民、監(jiān)事李雨華、財務(wù)部長王春風(fēng)、財務(wù)人員張清為核實相關(guān)材料，曾到*ST海倫本部核查相關(guān)年報及第一季報資料，要求上市公司提供資料擬進一步核實徐州貝司特與機電公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但至今未果。

“如上述相關(guān)內(nèi)容屬實，但未見披露關(guān)聯(lián)人以及關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)知情人均已涉嫌信披違規(guī)且違反董監(jiān)高與上市公司同業(yè)競爭相關(guān)承諾。”因此，上述4名董事呼吁監(jiān)管部門進行立案調(diào)查。

機電公司、丁劍平、徐州中能化則回復(fù)表示，上述交易價格合理，滿足相關(guān)規(guī)定與要求，不存在其他利益安排。