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12月18日午間，承德露露（SZ000848，股價7.70元，市值81.05億元）發布公告稱，公司近日收到河北省高級人民法院（以下簡稱“河北高院”）《民事判決書》（2023）冀民終226號（以下簡稱“判決書”）。

判決書顯示，在生效判決已作出不存在損害公司利益的關聯交易行為認定的情形下，承德露露股份公司主張王秋敏、王寶林利用關聯交易損害公司利益應承擔賠償責任，缺乏事實和法律依據。

因此，河北高院對原告承德露露起訴王寶林、王秋敏與公司關聯交易損害責任糾紛一案二審出具了駁回上訴、維持原判的判決。

圖片來源:公告截圖

承德露露則表示，王寶林、王秋敏與關聯企業秘密簽訂《備忘錄》及《補充備忘錄》的行為嚴重違背了對上市公司的忠實義務，嚴重影響了公司商標的統一及市場的完整，干擾公司的生產經營，影響公司長遠發展，但暫無法準確估算（本次公告的訴訟）對公司本期利潤及期后利潤的具體影響。

訴公司原高管索賠案終審被駁回上訴

2020年4月，原告承德露露訴被告王寶林、王秋敏與公司關聯交易損害責任糾紛一案由河北省承德市中級人民法院（以下簡稱“承德中院”）立案受理。

承德露露認為，被告王寶林、王秋敏利用擔任公司核心管理人員的職務便利，于2001年12月至2006年6月間，以公司的名義，秘密與關聯企業露露集團有限責任公司（以下簡稱“露露集團”）、汕頭市高新區露露南方有限公司（以下簡稱“汕頭露露”）及香港飛達企業公司簽訂《備忘錄》《補充備忘錄》等關聯交易合同。

承德露露認為，《備忘錄》和《補充備忘錄》的簽訂，直接損害公司及廣大投資人的利益。因此，該公司在2020年起訴兩名被告，要求對方賠償關聯交易給公司造成的直接經濟損失1.08億元。

而在更早之前，承德露露也曾在2015年到2019年間多次起訴汕頭露露商標侵權、專利侵權等。

公告顯示，被告人王寶林自1997年至2010年，擔任承德露露的董事長職務，為公司法定代表人；被告人王秋敏也曾在承德露露擔任高管，其自1997年至2014年任承德露露的董事、總經理，2014年8月至2016年任原告公司副董事長。

《每日經濟新聞》記者注意到，從立案到終審判決，承德中院曾兩次駁回承德露露的起訴或訴訟請求，承德露露曾3次向河北高院上訴。

其中，對于承德露露起訴前董事長和前總經理一案，2022年11月11日，承德中院判決駁回了承德露露的訴訟請求，但公司不服該判決，向河北高院提起上訴，申請撤銷一審判決，改判支持公司的訴訟請求。河北高院于2023年4月19日進行了開庭審理。近日，承德露露收到該案二審判決。

近日，承德露露收到河北高院對該案的二審判決。判決情況顯示，依照相關法律法規，河北高院判決“駁回上訴，維持原判”。二審案件受理費583401.5元，由承德露露股份公司承擔。本判決為終審判決。

上訴請求被指缺乏事實和法律依據

河北高院認為，承德露露股份公司向王秋敏、王寶林提起本案公司關聯交易損害責任，主張王秋敏、王寶林利用關聯交易損害公司利益應承擔賠償責任，首先應認定本案存在損害公司利益的關聯交易行為。

值得注意的是，在承德露露的股東萬向三農集團有限公司提起的公司關聯交易損害賠償責任案中，汕頭市中級人民法院審理認為，萬向三農集團有限公司請求確認《備忘錄》《補充備忘錄》構成損害公司利益的關聯交易行為，依據不足，理由不充分，不予支持。該案證據不足以認定露露集團公司、承德露露股份公司、露露南方公司、香港飛達企業公司四方共同簽訂的《備忘錄》《補充備忘錄》損害了承德露露股份公司的利益，故不存在關聯交易損害賠償的問題。汕頭市中級人民法院已作出一審判決，駁回了萬向三農集團有限公司訴訟請求。

河北高院認為，本案審理中，承德露露股份公司亦未脫離上述《備忘錄》與《補充備忘錄》進行相關損害賠償主張。在生效判決已作出不存在損害公司利益的關聯交易行為認定的情形下，承德露露股份公司主張王秋敏、王寶林利用關聯交易損害公司利益應承擔賠償責任，缺乏事實和法律依據。

值得注意的是，承德露露于1997年底在深交所上市，成為國內飲料行業首批上市公司之一。現為萬向三農集團有限公司控股的上市公司，截至今年三季度末，萬向三農集團有限公司持有承德露露41.61%股權。

從主營業務來看，承德露露主要從事植物蛋白飲料的生產和銷售。2023年三季度報告顯示，今年1—9月，承德露露實現營業收入20.35億元，同比增長3.25%；實現歸母凈利潤4.43億元，同比增長5.43%。

承德露露在公告中表示，王寶林、王秋敏規避上市公司董事會、股東大會對關聯交易合同的審議與批準，秘密簽訂《備忘錄》及《補充備忘錄》的行為嚴重違背了對上市公司的忠實義務，嚴重影響了公司商標的統一及市場的完整，干擾公司的生產經營，影響公司長遠發展，但暫無法準確估算（本次公告的訴訟）對公司本期利潤及期后利潤的具體影響。

承德露露對二審結果是否認可？未來能否拿出更充分的證據？12月18日下午，《每日經濟新聞》記者致電承德露露，并通過郵箱發送采訪函，但截至發稿未獲回應。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1411911769