每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜張益銘    

公開計(jì)劃收購(gòu)武漢生一升光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“生一升光電”）近9個(gè)月后，長(zhǎng)盈通披露收購(gòu)最新進(jìn)展。

7月17日晚間，長(zhǎng)盈通披露最新收購(gòu)交易計(jì)劃草案，并就上交所在今年5月出具的審核問詢函予以回應(yīng)。

時(shí)間拉回2024年，當(dāng)年10月31日晚間，長(zhǎng)盈通公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向武漢創(chuàng)聯(lián)智光科技有限公司、李龍勤、寧波鋮豐皓企業(yè)管理有限公司等3名交易對(duì)方收購(gòu)生一升光電100%股權(quán)。

最新交易草案顯示，截至2024年年末，生一升光電歸母權(quán)益賬面值為2837.97萬元，評(píng)估值為1.58億元，增值率457.37%。交易方式上，該筆交易采用的現(xiàn)金及股權(quán)對(duì)價(jià)分別為1738萬元和1.41億元，股份對(duì)價(jià)占比為89.00%，現(xiàn)金對(duì)價(jià)占比為11.00%。

回函中，長(zhǎng)盈通表示，采用該交易方式主要系上市公司和交易對(duì)方綜合考慮自身需求和實(shí)際情況等因素自主協(xié)商確定。除李龍勤外，其他交易對(duì)方均采用股份對(duì)價(jià)，主要系交易對(duì)方看好本次交易后上市公司的未來發(fā)展，并認(rèn)可上市公司股票的長(zhǎng)期價(jià)值。

雙方已合作解決超細(xì)徑光纖不易研磨等行業(yè)難題

據(jù)長(zhǎng)盈通介紹，此次交易標(biāo)的公司生一升光電為國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)、武漢市光谷瞪羚企業(yè)和科技“小巨人”企業(yè)，為國(guó)內(nèi)光通信領(lǐng)域領(lǐng)先的光器件解決方案提供商之一，主要從事無源光器件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，400G、800G高速率產(chǎn)品已形成批量銷售，主要應(yīng)用于云計(jì)算數(shù)據(jù)中心、AI（人工智能）智算中心等數(shù)據(jù)通信領(lǐng)域，產(chǎn)品已銷售至下游頭部光模塊廠商。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年及2024年，生一升光電分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2223.46萬元和6165.75萬元，歸母凈利潤(rùn)分別為-244.84萬元和274.55萬元。

提及收購(gòu)原因，長(zhǎng)盈通在草案中表示，生一升光電在光通信細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)有一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，主要產(chǎn)品為光模塊內(nèi)部的無源內(nèi)連光器件，產(chǎn)品已成功導(dǎo)入下游領(lǐng)先的光模塊客戶。受益于AI數(shù)據(jù)中心建設(shè)需求帶動(dòng)，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)規(guī)模迅速增長(zhǎng)。本次交易完成后，上市公司與標(biāo)的公司將進(jìn)行深度融合和協(xié)同，有助于提升整體經(jīng)營(yíng)規(guī)模。

另?yè)?jù)長(zhǎng)盈通披露，截至7月17日，雙方已合作完成光晶圓切割及光子芯片端磨加工的技術(shù)和工藝驗(yàn)證，以及專用工裝治具的制備，突破了60μm高應(yīng)力雙折射保偏光纖FA（光纖陣列）研磨工藝處理技術(shù)，解決了超細(xì)徑光纖、大內(nèi)應(yīng)力光纖不易研磨的行業(yè)難題。

“因此，雙方在光纖陀螺光子芯片器件方面具有較好的業(yè)務(wù)互補(bǔ)性，本次交易有助于實(shí)現(xiàn)新產(chǎn)品關(guān)鍵加工環(huán)節(jié)的獨(dú)立自主以及降低生產(chǎn)成本，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈，提升上市公司在光纖陀螺領(lǐng)域的綜合競(jìng)爭(zhēng)力。”長(zhǎng)盈通稱。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，此次交易中，長(zhǎng)盈通還與交易對(duì)方簽訂有業(yè)績(jī)保障協(xié)議。三位原股東向長(zhǎng)盈通保證，標(biāo)的公司于2025年度、2026年度、2027年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下歸母凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）應(yīng)分別不低于1120萬元、1800萬元以及2250萬元。

標(biāo)的公司存在大客戶依賴情形

每經(jīng)記者注意到，報(bào)告期（2023年—2024年）內(nèi)，生一升光電的前五大客戶銷售占比分別為98.08%和97.63%，其中第一大客戶銷售占比分別為68.32%和63.50%。因大客戶營(yíng)收占比較高，上交所要求長(zhǎng)盈通就標(biāo)的公司的客戶情況予以解釋。

據(jù)長(zhǎng)盈通透露，生一升光電于2016年5月在武漢設(shè)立，自成立至今主要從事無源光器件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。“受限于現(xiàn)有產(chǎn)能規(guī)模較小，客戶主要為光迅科技、西安奇芯和聯(lián)特科技。武漢光電子產(chǎn)業(yè)較為發(fā)達(dá)，光迅科技和聯(lián)特科技均為區(qū)域內(nèi)的光模塊上市公司，屬于標(biāo)的公司下游直接客戶。”

回函中，長(zhǎng)盈通表示，生一升光電存在客戶依賴的情形。長(zhǎng)盈通解釋稱：“標(biāo)的公司上述客戶依賴情形系客戶質(zhì)量、行業(yè)快速發(fā)展、經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小等綜合因素形成的結(jié)果，符合企業(yè)所處發(fā)展階段和行業(yè)特點(diǎn)。”

比如，對(duì)于標(biāo)的公司目前大客戶營(yíng)收占比較高的情況，長(zhǎng)盈通解釋，主要系下游光模塊廠商集中度較高。標(biāo)的公司主要客戶為光迅科技，在數(shù)通領(lǐng)域?yàn)槿蚺琶谖澹瑖?guó)內(nèi)排名第三大廠商，整體需求規(guī)模較大。

至于生一升光電的大客戶集中在武漢地區(qū)，在長(zhǎng)盈通看來，也有其合理性：生一升光電在成立初期，基于地域優(yōu)勢(shì)優(yōu)先采取拓展當(dāng)?shù)乜蛻舻慕?jīng)營(yíng)策略，并與光迅科技、聯(lián)特科技等進(jìn)行業(yè)務(wù)接觸和市場(chǎng)開拓；因公司現(xiàn)有產(chǎn)能有限，優(yōu)先滿足現(xiàn)有客戶的交付需求，后續(xù)會(huì)根據(jù)產(chǎn)能規(guī)劃陸續(xù)開拓其他區(qū)域的客戶。

除此之外，長(zhǎng)盈通還認(rèn)為，光迅科技是國(guó)內(nèi)知名光模塊廠商，業(yè)務(wù)多元且規(guī)模較大，對(duì)無源光器件產(chǎn)品的需求種類較多且要求較高，有助于提升生一升光電的研發(fā)和工藝技術(shù)能力。

“光器件產(chǎn)品定制化程度較高，光模塊廠商對(duì)上游光器件產(chǎn)品的導(dǎo)入和認(rèn)證過程較長(zhǎng)，一旦建立合作關(guān)系則相對(duì)較為穩(wěn)固，因而行業(yè)一般具有客戶集中度較高的特點(diǎn)??被其他供應(yīng)商替代的風(fēng)險(xiǎn)較小。”長(zhǎng)盈通補(bǔ)充稱。