每經編輯｜每經記者 劉林鵬 發自成都    

每經記者 劉林鵬 發自成都

一直在努力摘“星”脫“帽”的*ST鋅電終于要動手了。

昨日 （4月9日），*ST鋅電（002114，收盤價8.75元）發布《關于發行股份購買資產暨重大資產重組方案》的公告，稱擬以7.16元/股向貴州泛華礦業集團有限公司（以下簡稱泛華礦業）定增8798.88萬股，總價6.3億元收購泛華礦業旗下兩礦業公司100%股權。交易完成后，*ST鋅電控股股東羅平縣鋅電公司持股比例降至36.27%，泛華礦業持股比例則為32.37%。

資產負債率高達78.24%，2010、2011年連續兩年凈虧，2012年勉強盈利2086萬元免除退市風險，*ST鋅電最終在今年初拿出了翻身的 “殺手锏”。然而此番收礦亦存在多種風險，堪稱“豪賭”。

*ST鋅電相關工作人員對 《每日經濟新聞》記者表示，此次收購資產由第三方獨立評估，風險提示已做公告，對于是否帶來業績變動不便發表意見。

6.3億收礦重組謀翻身/

自去年11月6日，*ST鋅電因籌劃重大資產重組事宜停牌開始，其翻身計劃就一直備受關注。今年1月16日，泛華礦業與*ST鋅電簽訂《發行股份購買資產協議》，17日*ST鋅電最終披露定增購買資產暨重大資產重組預案。

預案顯示，*ST鋅電向泛華礦業定增價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價，即7.16元/股。按照標的資產的預估值及上述交易價格，公司擬向泛華礦業發行股份約8801.13萬股以購買其合計持有的普定縣向榮礦業有限公司 （以下簡稱向榮礦業）和普定縣德榮礦業有限公司 （以下簡稱德榮礦業）各100%股權。

今年4月3日，泛華礦業與*ST鋅電正式簽訂《發行股份購買資產協議之補充協議》與《盈利補償協議書》。泛華礦業承諾，原則上向榮礦業和德榮礦業2013年度、2014年度、2015年度的凈利潤合計數分別不低于2497.32萬元、5389.29萬元和8364.49萬元。若2013年至2015年三年累計計算的、經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤總額未達到上述三年承諾總數即1.63億元，差額部分由泛華礦業以現金方式補償。

公告顯示，向榮礦業擁有蘆茅林鉛鋅礦采礦權和鑫誠鉛鋅礦采礦權，蘆茅林礦區主要為鋅礦和鉛礦，采礦權面積1.45平方公里，生產規模50萬噸/年；鑫誠鉛鋅礦區面積1.92平方公里，資源儲量未作進一步勘探，尚未投入生產。德榮礦業現擁有金坡鉛鋅礦采礦權，金坡礦區采礦權面積0.87平方公里，生產規模70萬噸/年。

*ST鋅電成立于2000年，是集水力發電、礦山探采選、鋅冶煉及深加工為一體的股份制企業，2007年2月在深交所掛牌上市。上市不久，全球金融危機席卷而來，公司2008年凈虧損5260萬元，2009年業績有所回暖實現微利794萬元。好景不長，公司2010年虧損1645萬元，2011年虧損擴大至2.8億元，公司因此被“披星戴帽”。

終于在2012年，*ST鋅電實現盈利2086.34萬元。今年2月27日*ST鋅電公告稱，公司決定向深交所提出撤銷“退市風險警示”的申請。目前尚在等待深交所的核準。

*ST鋅電方面表示，此次交易完成后，將從根本上完善公司的 “礦、電、冶”一體化產業鏈，顯著提高公司的資產質量、盈利能力和市場競爭力，增強公司的持續盈利能力和發展潛力。

興業證券列示15項風險/

在*ST鋅電完善產業鏈，提高盈利能力的美好翻身愿景中，亦潛藏著多重風險，使此次收礦翻身仗堪稱一場“豪賭”。

興業證券對于此次資產重組出具的獨立財務顧問報告共列示了15項提請投資者注意的其他主要風險。該報告中指出了評估增值較大、盈利能力風險、項目達產進度和預計收益的不確定性、采礦權涉及的《安全生產許可證》換發手續未辦理完畢等值得注意的投資風險。

此次收購的向榮礦業和德榮礦業在過去兩年中，僅進行了少量的生產和銷售，都處于持續虧損狀態。而且泛華礦業在*ST鋅電停牌后才倉促取得120萬噸/年的采礦權許可證，此前僅為30萬噸/年，*ST鋅電的收購價也水漲船高。擬購買的評估價值合計為6.39億元，經審計的凈資產賬面價值合計為1.14億元，評估價值較凈資產賬面價值的增值率為461.86%。 對于如此高的增值率，記者撥通*ST鋅電董秘辦電話，對方表示，此次收購資產由第三方北京天健興業資產評估有限公司獨立評估，公司不可能干預，投資風險等情況也已發出公告。

《每日經濟新聞》記者注意到，去年12月26日，蘆茅林礦區、金坡礦區才分別取得50萬噸、70萬噸/年生產規模的采礦權許可證。*ST鋅電稱根據有關規定，上述礦區需要提交礦山的技改建設開發方案，并換發新的安全生產許可證，在2013年5月份前后便可按照上述擴大后的規模進行生產。但是如果安全生產許可證換發手續不能按時辦理完畢，則蘆茅林礦區和金坡礦區存在無法按計劃順利達產的風險，從而對公司盈利能力產生不利影響。

在連續兩年虧損業績下，2012年剛剛實現盈利的*ST鋅電，資金壓力亦不容小視，公司資產負債率高達78.24%（母公司），2010~2012年經營性現金流量凈額分別為-9545.77萬元、-1899.42萬元和29490.80萬元。

上述獨立財務顧問報告亦指出，若公司不能合理安排融資結構，降低資產負債率，公司將面臨較高財務杠桿的風險。同時，若鋅錠市場行情持續走低，鋅精礦價格依然偏高，而公司又不能采取有效措施提高原料自給率，銷售端經營性現金流入將受到抑制，采購端經營性現金流出將增加，生產經營所需流動資金將受到一定影響。

此外，向榮礦業蘆茅林鉛鋅礦的采礦權價款3561.672萬元與德榮礦業金坡鉛鋅礦的采礦權價款4202.734萬元分別由向榮礦業和德榮礦業自行承擔。按照貴州省國土資源廳的繳款通知要求，向榮礦業和德榮礦業于去年開始分五期平均繳納。本次交易完成后，向榮礦業和德榮礦業成為*ST鋅電的全資子公司，上述礦業權價款事實上是由重組完成后的上市公司承擔，這無疑也為*ST鋅電增加了一筆不小的財務負擔。

對于小股民普遍賦予期望的連續3年合計1.63億元的業績承諾，亦不能被看做規避投資風險的保護傘。在實際執行中，業績承諾對小股東保障作用有限。業內人士指出，很多樂觀的業績承諾都是基于高景氣度的行業背景作出的，在業績“保護期”（通常為3年）之后，標的資產能否恢復盈利能力并不確定。假若行業景氣度持續下行或出現其他因素，當初高價買入的資產可能在日后變成一個大包袱。

值得一提的是，由于*ST鋅電在去年停牌前20個交易日內的累計漲幅為28.73%，屬于異常波動。因此*ST鋅電在向中國證監會提起重大資產重組行政許可申請時，需充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。對此，*ST鋅電此前回應，股價暴漲是由于2012年下半年業績改善和正常信息披露導致市場推高股價。近年來，在監管層大力查處內幕交易的背景下，相關重組案例或被勸退、或主動中止，可以正常復牌的已很少出現。

值得注意的是，泛華礦業占發行后總股本的比例約為32.37%，成為公司的第二大股東，且與羅平縣鋅電公司僅相差3.9%。盡管泛華礦業承諾稱36個月內不增持股份，但公司控制權易手已是一步之遙。泛華礦業亦承諾12個月內不再把其他資產注入上市公司，但12個月后的情況引人深思。

泛華礦業控制下的從事鉛鋅礦產資源開發的公司還擁有3個采礦權證，分別為宏泰礦業落水巖礦區、宏泰礦業砂巖礦區、玉和礦業礦區。*ST鋅電方面表示，上述礦區或需要進一步勘查探明儲量或處于礦山設計、建設階段，尚未取得合法經營的全部證照，不符合注入上市公司的條件。對此，記者試圖聯系泛華礦業，但未果。

*ST鋅電工作人員向《每日經濟新聞》記者表示，近期沒有將上述礦產購入上市公司的計劃。但如果未來上述礦區達到注入條件且成功注入，那么*ST鋅電很可能將迎來新的大股東。

(實習生岳琦對此文亦有貢獻)