每經記者｜吳澤鵬    每經編輯｜董興生    

10月10日晚間，正業科技（SZ300410，股價8.35元，市值30.70億元）發布公告稱，公司及相關責任人近日分別收到證監會廣東監管局（以下簡稱“廣東證監局”）下發的警示函。

其一，是正業科技2022年的業績預告與年度報告中披露的相關數據相比差異較大，且涉及盈虧變化，信息披露不準確，公司時任董事長鄧景揚、總經理徐田華、時任董事會秘書趙紅云、財務總監路童歌未按照《上市公司信息披露管理辦法》第四條的規定履行勤勉盡責義務，對公司上述違規行為負有主要責任。

其二，廣東證監局同時還向徐國鳳下發警示函。但與前述業績披露不準確不同，徐國鳳所牽涉的是2017年作為公司實控人時，與非公開發行對象相關方簽訂了投資保底協議等，且未及時將簽署上述協議的事項告知上市公司，違反了相關規定。

圖片來源：公告截圖

業績預告不準確，且涉及盈虧變化

正業科技今年初發布的業績預告與最終發布的正式報告相比，發生較大變動，且由盈轉虧。

根據公告，2023年1月31日，正業科技披露2022年度業績預告，預計2022年度實現歸母凈利潤為2713萬元至2960萬元，實現扣非后歸母凈利潤504萬元至751萬元。2月15日，正業科技披露2022年度業績預告修正公告，對2022年度業績預告予以修正，修正后的歸母凈利潤為-7340萬元至-10240萬元，扣非后凈利潤為-9550萬元至-12450萬元。

到了4月27日，正業科技發布2022年度報告，去年實現歸母凈利潤為虧損10134.92萬元，實現扣非后歸母凈利潤為虧損12343.31萬元。

“正業科技業績預告與年度報告中披露的相關數據相比差異較大，且涉及盈虧變化，信息披露不準確。”警示函指出，上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，時任董事長鄧景揚、總經理徐田華、時任董事會秘書趙紅云、財務總監路童歌未按規定履行勤勉盡責義務，對正業科技上述違規行為負有主要責任。因此，廣東證監局決定對正業科技及上述責任人采取出具警示函的行政監管措施。

《每日經濟新聞》記者查詢發現，在2月份發布的業績修正公告中，正業科技解釋稱，公司相關工作人員未能對預期信用減值測試、資產減值測試、商譽減值測試開展深入細致的分析與復核，導致對計提預期信用損失準備、資產減值準備、商譽減值準備的預計不夠充分，經進一步檢查及復核后，對業績預告進行修正。

實際上，這不是正業科技首次因業績預告不準確收到警示函。根據正業科技2022年年報披露，2018年度業績預告時就存在未審慎考慮商譽減值風險情況，導致披露的業績預告信息不準確。2020年7月，公司、公司時任董事長兼總經理徐地華、公司時任財務總監譚君艷被廣東證監局出具警示函。

原實控人之一也收到警示函

正業科技10月10日晚間的公告中，還同步披露徐國鳳也收到了廣東證監局出具的警示函。

根據披露，在正業科技2017年非公開發行股票過程中，公司原實控人徐國鳳與九泰基金管理有限公司(以下簡稱“九泰基金”)時任董事長吳強簽訂了《投資保底協議書》及相關補充協議，承諾對九泰基金管理的九泰久利靈活配置混合型證券投資基金持有正業科技股票期間的收益按年化8%的收益率進行差額補足。

廣東證監局指出，徐國鳳向正業科技非公開發行對象不當承諾收益差額補足，且未及時將簽署上述協議的事項告知上市公司，違反了《上市公司信息披露管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》相關規定，因此決定對徐國鳳采取出具警示函的行政監管措施。

記者查詢發現，正業科技原實控人是徐地華、徐國鳳、徐地明。2021年，正業科技原控股股東通過協議轉讓方式，將所持正業科技股份轉讓給景德鎮合盛產業投資發展有限公司（以下簡稱“合盛投資”），而后，合盛投資成為正業科技新的控股股東，景德鎮市國有資產監督管理委員會成為新實控人。

從正業科技2023年半年報披露信息來看，徐地華、徐國鳳、徐地明已不在前十大股東名單中。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1253211108